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本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年4月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司副董事长葛长新先生主持，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》及《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告摘要》。
公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-040）。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度内部控制评价报告》。
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-042）。
公司依据《企业会计准则》，以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值准备，能够更真实、准确地反映公司资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。因此，公司董事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。
公司2023年度非独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事会同意，2023年度非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。
公司2023年度独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司2023年度高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，其中绩效工资依据考评结果发放。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》。
公司董事会同意公司为关联方承德县山泰洁源钢结构有限公司向中信银行股份有限公司承德分行中信银行承德分行申请的固定资产人民币12,000.00万元按公司当前持股比例（即49%）计算的主债权本金，提供合计不超过人民币5,880.00万元的连带责任担保为限提供连带责任担保，即合计不超过人民币5,880.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。
公司董事会同意公司2024年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过人民币3,518,600.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-045）。
公司董事会同意公司2024年度向银行以及其他金融业等金融机构申请不超过人民币12,431,500.00万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,795,000.00万元，项目类授信人民币5,636,500.00万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-046）。
公司董事会同意公司以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-047）。
董事会认为公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，董事会同意本议案。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为372,451,216.45元，其中2023年度母公司实现净利润为433,835,215.73元，母公司累计可供分配利润为5,488,412,457.91元。
根据公司2024年2月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过,公司拟回购注销7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票。鉴于该项回购注销程序预计在权益分派股权登记日之前完成，该部分不参与本次利润分配。2023年5月4日至2024年2月2日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份89,813,484股（第一期股份回购）。2024年2月21日，公司披露以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）（以下简称“第二期股份回购”），回购期限自2024年2月19日起不超过3个月。截至2024年4月22日止，第二期股份回购已达到1%，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份23,176,000股。上述公司回购专户的股份不参与本次利润分配。
经审慎研究，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）。公司当前的总股本为2,271,759,206股，以此计算2023年度合计拟派发现金红利656,431,695.96元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为176.25%。
如在实施权益分派股权登记日之前，因股权激励股份回购注销、公司回购股份变化、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
公司2023年度拟派发现金红利656,431,695.96元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的176.25%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的11.96%，未达到50%以上。
公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是在遵循公司的利润分配原则、确保公司稳定运营及持续发展战略的基础上制定的。在合理统筹公司未来资金使用需求、偿债能力的基础上，本次利润分配预案充分考虑了全体股东的利益和合理期望。同时，本次利润分配预案的实施不会对公司的流动性及偿债能力造成负面影响。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司首次公开发行股票的募投项目和公开发行可转换公司债券的募投项目分别于2023年12月和2023年11月全部结项，其分别节余的募集资金7,103.80万元和7,826.38万元已全部用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年12月15日和2023年11月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）和《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。
经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2022年10月26日起12个月，公司将使用不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-104）。授权期限内，公司实际使用107,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。截至2023年10月24。
